近年來，隨著認繳制的推行，公司準入門檻不斷降低，我國注冊公司數(shù)量不斷增加。然而這種繁榮與發(fā)展的背后也有一些公司因為各種各樣的原因無法繼續(xù)經(jīng)營，無奈退出市場。從我們的觀察來看，實踐當中很多公司對于停止經(jīng)營后的退出機制沒給予應有的重視，甚至在被吊銷營業(yè)執(zhí)照后也沒有及時辦理注銷手續(xù)，久而久之使得公司變成了"僵尸企業(yè)"（這里說的是疑難注銷），由此導致許多不必要的麻煩。

2018年12月4日，國家發(fā)展改革委等十一個部門聯(lián)合發(fā)布了《關于進一步做好"僵尸企業(yè)"及去產(chǎn)能企業(yè)債務處置工作的通知》，提出要加快"僵尸企業(yè)"出清，原則上應在2020年底前完成全部處置工作。加之2018年以來范冰冰逃漏稅問題引起的影視行業(yè)企業(yè)和高收入影視從業(yè)人員自查自糾活動；社會保險費和非稅收入征管職責劃轉(zhuǎn)工作的不斷推進等因素的影響，許多企業(yè)，尤其是"僵尸企業(yè)"紛紛開始著手注銷事宜，甚至出現(xiàn)了"排隊注銷"的情形。

然而，真正的注銷流程并沒有想象中的簡單。從我們的實踐經(jīng)驗來看，注銷公司的流程復雜繁瑣，需要分別前往國稅局、地稅局、工商局、銀行等地，而且需要準備的材料數(shù)量眾多，辦理完成整個注銷的流程至少需要五至七個月的時間。如果對于注銷的流程不熟悉去辦理相關手續(xù)，有可能要花費一年以上的時間方能完成企業(yè)的注銷工作。為便利有需求的企業(yè)開展注銷工作，我們希望通過此篇對于被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司如何辦理注銷的事宜進行梳理，以供相關企業(yè)參考。

一、吊銷與注銷

吊銷營業(yè)執(zhí)照是指企業(yè)因違反了相關的法律、行政法規(guī)的規(guī)定，被行政機關取消其繼續(xù)從事經(jīng)營活動資格的行政處罰。吊銷營業(yè)執(zhí)照并不意味著公司的終結(jié)，公司只是不能進行營業(yè)活動，只有經(jīng)過注銷登記，公司法人資格才能歸于消滅。根據(jù)《公司法》與《公司登記管理條例》的相關規(guī)定，引起企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照的原因包括：虛假注冊（包括但不限于提供虛假證明材料、注冊材料以及虛報注冊資本等，情節(jié)嚴重的將被吊銷營業(yè)執(zhí)照）；公司無故超6個月未開業(yè)或連續(xù)停業(yè)6個月以上；非法經(jīng)營；參與違法活動等。另外，承擔資產(chǎn)評估、驗資或驗證的機構提供虛假材料的，該公司亦將被吊銷營業(yè)執(zhí)照。

二、吊銷未注銷的法律后果

根據(jù)《公司法》、《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（二）》、《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》的相關規(guī)定，公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后的法律后果包括喪失從事生產(chǎn)經(jīng)營的權利；觸發(fā)公司法定解散事由；公司名稱三年內(nèi)申請登記不予核準等。而如果企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照后未辦理注銷登記，則公司法定代表人在公司被吊銷后三年內(nèi)不得再擔任公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員；被吊銷企業(yè)法定代表人、股東會被工商局列入黑名單，在3年內(nèi)無法使用自己的名義再注冊公司。另外，如前所述，吊銷營業(yè)執(zhí)照并不意味著公司的終結(jié)，公司只是不能進行營業(yè)活動，只有經(jīng)過注銷登記，公司法人資格才能歸于消滅。因此，未注銷企業(yè)，股東會被確認為訴訟當事人，參與訴訟；未注銷企業(yè)，股東和法定代表人仍需要承擔相應責任，包括作為被告參與訴訟并承擔相應的清算責任等。此外，若公司不及時履行清算義務，股東還將會以認繳出資為限承擔公司債務的連帶清償責任等。

三、公司被吊銷營業(yè)執(zhí)照后應履行的注銷程序

01成立清算組

公司被吊銷后應在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。實踐中部分公司出現(xiàn)不能準時成立清算組，這種情況下，會產(chǎn)生相應的滯納金，公司應先繳清滯納金之后，進行清算。有限責任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事會或者股東大會確定的人員組成，也可由人民法院指定中介機構組成。

02注銷公告

清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權。實踐中工商部門會告知符合登報公告的報紙。登報四十五日之后才可辦理注銷手續(xù)。

03辦理稅務注銷

公司被吊銷之后應在十五日內(nèi)，辦理稅務注銷程序：1、注銷稅控設備；2、窗口手工申報注銷當月/季度增值稅；3、社保注銷；4、申請注銷。申請注銷時應攜帶注銷稅控設備清單原件、工商部門出具的吊銷營業(yè)執(zhí)照行政處罰決定書、工商營業(yè)執(zhí)照原件及復印件（若公司未辦理"三證合一"，還應攜帶稅務登記證正副本原件或地稅收繳資料清單）、公章、公司出具的股東會決議（全體股東簽字，蓋公章）、清稅申報表（攜帶公章現(xiàn)場領?。嵜k稅人員身份證原件。

符合下列情形之一的，可免予到稅務機關辦理清稅證明，直接向市場監(jiān)管部門申請辦理簡易注銷登記：1、未辦理過涉稅事宜；2、辦理過涉稅事宜但未領用發(fā)票、無欠稅（滯納金）及罰款的。

04 銀行賬戶注銷

攜帶稅務注銷回執(zhí)單、吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰決定書、公司印章、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件及復印件、授權委托書、銀行開戶許可證、印鑒卡前往公司賬戶所在的銀行辦理銀行賬戶注銷。

05公司公章注銷

攜帶、吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰決定書、公司在公安部門備案的印章、法定代表人身份證復印件、經(jīng)辦人身份證原件及復印件、授權委托書前往印章登記的公安機關注銷公章。

06工商注銷

在登報公告期滿后，可辦理工商注銷程序。攜帶刊登公告的報紙、清算報告、稅務注銷回執(zhí)單、股東會或董事會決議、吊銷營業(yè)執(zhí)照的行政處罰決定書、填寫注銷申請單，在工商部門審核通過之后，出具準予注銷通知單，完成工商注銷。

從過往案例經(jīng)驗來看，被吊銷營業(yè)執(zhí)照的企業(yè)如何辦理注銷登記不同地區(qū)具體執(zhí)行的政策上可能存在細節(jié)上的差異。因此，建議企業(yè)及時與當?shù)赜嘘P部門進行溝通，確保注銷工作的順利開展。